剧情简介：堕入黑暗面临爱与恨的考验
经过先前的几番周折和思想斗争，彼得·帕克(托比·马奎尔)终于在章鱼博士手中救出自己的挚爱玛丽·简·沃岑(科尔斯腾·邓斯特)之后，平衡了在心中冲突许久的“爱情”与“作为蜘蛛侠责任感”之间的矛盾。此后，渐渐进入平静的纽约城以及众多喜爱蜘蛛侠的人们也更加开始喜欢这位“蜘蛛英雄”了。而已然沉浸在幸福中的彼得则每日充分享受着《号角日报》的记者工作，另外，彼得更是时刻会以“蜘蛛侠”的身份及时出现在那些敢于冒犯法律的街头罪犯们的面前……
彼得的好友哈里·奥斯伯恩(詹姆斯·弗朗哥)在同样经历了一系列变故之后，终于察觉到蜘蛛侠的身份原来是自己多年的好友。百感交集的哈里始终抵不过失去父亲巨大痛苦的纠缠，发誓有一天要报杀父之仇。而偶然间，在父亲密室里发现“绿怪”的战斗装备，新一代“加强版绿怪”就此诞生……
坏家伙弗林特·马克(托马斯·海登·邱奇)侥幸从监狱中逃脱，并在偶然的事故之后，变成了威力巨大的“沙人怪”。而当彼得得知此人与杀死叔父本·帕克(克里夫·罗伯岑)的凶手有着莫大的联系时，更燃起了他复仇的怒火——发誓要尽快抓捕“沙人”归案。而强悍的“沙人”自然也不会轻易束手就擒……
再次与恶人们大打出手的蜘蛛侠如今又面临危机——一个神秘外星生物降临地球，偏巧附着在大侠战衣上。原本红蓝相间的帅气“蜘蛛”，瞬间化作邪恶上身的黑色蜘蛛。“黑暗”瞬息间开始对彼得的思想进行着无情的攻击与考验……
正当彼得·帕克对玛丽·简的爱愈发深刻，且两人的爱情即将有所成果时，又一个可爱的女孩格温·斯塔茜(布莱斯·达拉丝·霍华德)的“及时”出现使原本顺利发展的爱情，再次陷入麻烦之中……
此时，饱受爱恨折磨的彼得·帕克再也无法忍受“黑色蜘蛛皮”的纠缠，便一怒之下将其丢弃。恰巧，帕克的同行，正经受着失业与失去妻子双重打击的埃迪·布鲁克(托佛尔·格雷斯)“有幸”得到了黑色蜘蛛服。就此，蜘蛛侠的又一大劲敌——“毒液”亦轰然诞生…… 影片幕后：预算飞涨的背后
随着《蜘蛛侠》系列在北美乃至全球市场的热卖，财大气粗的索尼娱乐更是大胆地全身心投入其中：从四年多以前第一部的1亿3900万美元的准高额预算，到2004年令续集及时诞生的高达2亿美元的高额投入，再到如今的更高一筹的3亿美元成本。不过，如滚雪球一般的影片制作费用的增长速度，显然也引起了制片方不小的反应。尤其是影片几位主要功臣报酬的水涨船高也渐渐令索尼有些吃不消。2002年前拍《蜘蛛侠》时，托比·马奎尔虽已是好莱坞一线男星的身份，但其最终到手的片酬也仅仅只有1250万美元；而到了两年前拍《蜘蛛侠2》时，片酬已经涨到1700万；当到了拍摄第三部时，托比的片酬则飞升到了2000万，这个大额数字表明，托比·马奎尔俨然已经同那位惹得全世界影迷疯狂的约翰尼·德普在一个档次之上了。
另外，让索尼公司头疼不已的并非仅仅是托比顺风见长的个人片酬。没错，《蜘蛛侠2》当年高居榜首的8亿票房的的确确让索尼公司狠狠地赚了一大笔，但托比的高额片酬，在很大程度上挤占了影片后期上用于支付视觉特效而消耗的制作经费，却也是不争的事实。索尼更担心的是，一旦托比要求加薪的请愿再次成功，包括科尔斯腾·邓斯特在内的其他主要演员们也定会齐声响应，而早就对薪酬牢骚满腹的导演山姆·雷米，肯定会跟着起哄加价，如此一来，索尼公司能赚到手的票子恐怕要被这群明星大腕们哄抢一空了。
另外，影片高达3亿的天价预算在很大程度上还是花费在了影片实质的拍摄过程中，起重机、大型灯具甚至装甲车之类的重装备以及特别制作的“蜘蛛摄影机”等先进设备的投入都消耗了相当一部分的预算份额。还有，大量的外景拍摄、庞大的替身队伍和群众演员以及漫长而精密的后期电脑特效制作……事实上，《蜘蛛侠3》从开机到最后一个特效的制作完毕，总共历史超过一年之久。如此庞大而漫长的工程，自然要做到“劳民伤财”。不然，怎称得上是好莱坞多年不遇的超级大片。 拍摄花絮：
蜘蛛大侠摆谱忙
早在拍摄《蜘蛛侠2》时，剧组中的一位制片人就在私下里抱怨，说托比·马奎尔本是个无名的小子，如果不是演了蜘蛛侠，恐怕连个二流演员都算不上。时至今日，托比的名气到底有多大，演技到底有多好，还是一个问题。但牢骚归牢骚，事实是，如今的蜘蛛侠的谱是越摆越大了。在去年暑期，影片剧组在喧闹的曼哈顿区松树街展开紧张的拍摄工作时，包括导演山姆·雷米在内的所有演职员都忙得不亦乐乎。几位工作人员更是围着个替身演员忙个不停，而真正的大侠托比·马奎尔却一脸轻松地坐在远处，悠闲地品咖啡，吞零食，好不自在。现在的他，已然变得异常娇贵了，危险的动作戏根本就不必亲自出手，至少有三个替身演员轮番上阵代其出力。而仔细观瞧之后，人们同样会发现这位大侠的些许变化。事实上，早在两个月之前，托比·马奎尔便接到导演山姆·雷米的指令，闭关修炼：由经验十足的造型师给他设计了全新的容貌。如今，放下咖啡杯、走出化装车的托比，形象果然有了变化，至少全新的发型让他的大男孩气质渐渐减弱，一丝不可抵挡的成熟浮现于面颊之上。
另一边，起重机、大型灯具、各种用于拍摄的重装备几乎霸占了整个街道。设备之多，以至于光是连接它们的电缆就足以铺满了整条大街。不愧是耗资三亿的大制作，排场之大让人瞠目结舌。与地上遍布的设备相对应的，是头顶密如蛛网的钢缆，密集程度比拍《蜘蛛侠II》时更甚。如此多的钢缆，表明蜘蛛大侠在天上翻的筋斗会前所未有的高难。其实，动作戏加大难度的趋势，从《蜘蛛侠II》中就已露出些许端倪。钢缆架设完成，曾在《蜘蛛侠II》中派上大用场的秘密武器——“蜘蛛摄影机”驾到。它被小心翼翼吊上滑道，跟替身赏的滑索一同使用。这次，“蜘蛛摄影机”还会与蜘蛛侠一起在空中飞来飞去，记录大侠凌空飞舞的飒爽英姿。显然，当天的工作重点是集中全力打造影片中的一部分动作戏。
在松树街的拍摄现场，扮演埃迪·布鲁克的好莱坞人气小生托佛尔·格雷斯现身，他脖子上的相机证实了他的记者身份。在格温·斯塔茜和她的警官老爹面前，埃迪·布鲁克频频举起相机拍照。从表情分析，显然是在讨好布莱斯·达拉丝·霍华德扮演的格温，或许导演山姆·雷米修改了漫画故事，让埃迪·布鲁克恋上了格温，而格温蜘蛛大侠情有独钟，由此，埃迪·布鲁克在失去工作与爱妻之后更添新狠，成为蜘蛛侠的双重敌人。而“情敌”儿子也显然更能激起男人们的斗志。实际当中，为讨好格温，小记者想方设法扮成蜘蛛侠。最终，那一身黑衣如他所愿，但付出的代价之大却是他始料未及。
克利夫兰的装甲车
时值春季，美国东部港口城市克利夫兰还沉浸在清晨的寂静当中。一阵巨大的轰鸣嘎然打破了这片宁静，一队重型卡车浩浩荡荡向市区杀来。被惊动的当地警察急忙封锁市中心的街道，指挥车辆绕行。半小时后，这队载着三辆装甲车和数辆轿车的重型卡车在关卡前嘎然而止，几位身着牛仔服的壮汉登上装甲车，驾驶它从拖车上驶下。封锁道路的警察立即闪出一条通道放行。三辆装甲车全身被漆成蓝色，车厢印有一排黄字——“曼哈顿保安公司”，车牌上的“NY”两个字母，表明它们是从纽约远道而来。停在街边的三辆蓝色装甲车十分惹眼，过路行人发现，它的车箱是由加厚材料制造，牢固异常，驾驶室也经过专门的改装加固，以至于三车并驾齐驱时，整个接到似乎都在颤动，如同重型坦克驶过。显然，一场“大战”即将展开。
次日，克利夫兰著名的欧几里德大街及其附近，影片剧组包括演员、剧务众多人员一字排开。一位临时演员登上先前停在路边的蓝色装甲车，检查车况，认定该车状况良好，才把它开到街道尽头，等待导演号令。三辆装甲车与卡车运来的一阵轿车都是《蜘蛛侠3》的道具。一辆停在装甲车后面的小卡车显得尤其与众不同，从外形来看，显然是经过改装，车头焊上一个加固的钢篮，钢篮很大，里面不仅能安置摄影机，还可容纳一名摄影师站在里面。一切就位，导演发令，装甲车开动，摇摇晃晃如同醉汉，还不断加速。街上轿车纷纷躲避，但还是有躲闪不及的倒霉鬼被它撞上，横七竖八着被弹到路边，又与停在街边的轿车接连相撞。为了突出动作场面的火爆，一些最为倒霉的轿车则会被装甲车撞飞，在空中旋转着落在一旁的人行道上。显然，出于影片成本以及拍摄效果考虑，整条街上的轿车俨然已经被众多繁忙的剧务换成了颇为逼真的道具车，任凭装甲车横冲直撞。
而在一旁，载着摄影师的小卡车，则紧紧跟在它身后，还不时超车，摄影机恶狠狠地记录了一切。欧几里德大街已经成了这群好莱坞玩家的乐场，败家子们使出拿手绝活儿，用各种花样毁掉一辆辆汽车。第一辆被装甲车撞开，沿着事先安置的坡道，滑向一辆绿色旅行车，之后将那旅行车的顶棚撞飞，而被撞飞的轿车，车身早就系上钢缆，飞起时一辆起重机会将它吊起，汽车在钢缆的控制下，在空中翻滚，之后被抛向路边，重重砸在人行道上。每个落点都经过严密计算，落地时几乎分毫不差。
神秘沙人怪终现身
装甲车肆虐过后，欧几里德大街一片狼藉。当装甲车终于喘息着停下，旁边的几位剧务迅速奔过去，在它开过的路上撒下一溜沙子。这时，一位身着绿色条纹T恤的家伙从装甲车上跳下。从衣着来看，他就是第三集的头号反派——沙人。没错，这位正是饰演沙人的替身演员，一位块头大胆子更大的家伙。按照剧本的设计，在克利夫兰拍摄的是蜘蛛侠与沙人的遭遇战，二人在街头相遇，沙人劫持了蓝色装甲车，抢走了车上的货物。蜘蛛侠突然出现，与其在横冲直撞的装甲车上打成一团。作为大侠的死对头，沙人的功夫让人吃惊，他不仅力大无穷，而且能将身体变成流沙，也就是说，身体可以变成任何形状！劫车时沙人变成流沙追上装甲车，击碎车厢和驾驶室，潜入驾驶室再变回人形，打倒司机，由此才出现装甲车在街上失控那惊心动魄的一幕。
蜘蛛侠与沙人遭遇战
首先一幕是蜘蛛侠发现沙人作恶，随手发射蛛丝，粘住装甲车的后厢，被装甲车拉扯着在街上滑行。拍摄时剧组没有使用装甲车，而是调来一辆重型卡车，他们将摄影机架在卡车上，卡车车尾拖着一块塑料板，穿上红蓝紧身服的替身演员就站在塑料板上，剧务将安全绳系在他的腰间。卡车开动，拖着塑料板上在街上摇摆，蜘蛛大侠稳稳地站在塑料板上，不停摆出各种酷酷的造型，引得众多路边观众的欢呼甚至尖叫声。不过，这些惊险的动作还需要几位替身出马，娇贵的托比·马奎尔依然在一旁“作壁上观”。
紧接着，只见替身演员爬上装甲车，在车顶简单做几个动作之后，没用上半个钟头便搞定了这段五秒左右的镜头。剩下来的车内对打主要在车厢内完成，不需要什么外景，只要演员露脸，按照动作指导的要求作按部就班即可，不必兴师动众来克利夫兰，在纽约的拍摄棚搞定即可。最后，蜘蛛侠开始施展拿手绝技——利用蛛丝在空中荡秋千前进，蛛丝缠住路灯，大侠飞身而过，追逐疾驰的装甲车。以蜘蛛侠荡秋千的风格，他会不停发射蛛网，在空中飘来荡去。剧务为穿上红蓝紧身服的替身演员同时吊上三根威亚，两台起重机各操纵一根，另一根则是为防止两根绳索出现故障而设计的备份。当替身演员开始飞行，两台吊车依顺序松开和收紧威亚，拍摄大侠用不同的蛛丝连续荡秋千。此时装甲车已经底朝天翻倒在十字路口，身穿蜘蛛战衣的替身演员被起重机吊起，围着装甲车在空中晃了一圈。弄翻装甲车的沙人，正站在路当中，严正以待与蜘蛛侠开战。
蜘蛛衣传说：红与蓝，近半个世纪的经典
最初的总是最经典的。这件红蓝相间的蜘蛛服早在1962年，就同蜘蛛侠一道经历了初次登场、一战成名、风雨几十年、以及至今的辉煌业绩……
尽管，蜘蛛侠的“匆忙”诞生并不被大多数人看好。因为，蜘蛛侠的首次露面就被安排在了难以再支撑下去的《惊奇幻想》刊物的最后一期。当时还叫ATLAS的漫画出版商Marvel公司根本没有想到这么个丑陋的生物居然还会有什么人喜欢。但这本终刊号在面世后，却得到了惊人的畅销的结果。读者们当然不是买来作纪念，而是冲着这个年轻的英雄去的。虽然停刊已成定局，但几个月后，一本新的漫画刊物出版了，担纲的正是这位蜘蛛侠。在那之后的近半个世纪中，一身红蓝紧身衣手腕会吐丝的家伙，逐渐占据了Marvel公司的头牌位置。其创始人斯坦·李用蜘蛛侠来吸引年轻读者的用心也果然得到了回报。原著漫画中，一个中学生出身的彼德·帕克，在一次偶然的机会，被辐射后的蜘蛛咬到，结果获得了蜘蛛般的超能力。跟当时大多数角色不同，彼德一开始只是想利用这种能力赚钱——毕竟他只是一个你我一样的普通人，虽然没什么坏心眼，但也从来没起过什么为国为民侠之大者之类的念头。于是乎，他路遇一个小偷，没有出手阻止，结果该小偷后来在抢劫中杀害了一手把从小失去父母的彼德来拉扯大的亲叔叔。彼得这才明白，能力越大，责任越大——直到这一刻，蜘蛛侠才真正诞生。彼德表面上是文静的学生，但当他脱掉外套，露出里面的战斗服，他就成了蜘蛛侠——下身蓝色，上身红色且有网格，胸前有个较小的黑色蜘蛛logo，背后有个大红蜘蛛，面具连头带脸全部蒙住，正好能让他的声音听起来比较模糊……
实际上在原本的设计中，这件衣服是红黑二色的，只是在高光处用蓝色来表示(这是漫画中惯常的处理方法，蝙蝠侠的披风也是如此)。这件蜘蛛服背后的蜘蛛logo的八只脚都是向下的，在两胁有着蛛网——画家们一定很痛恨这两片几乎从肘部到腰间的蛛网，而且彼德如果想把蜘蛛服穿在日常的便服底下，准会带来一大堆麻烦。红蓝经典蜘蛛服伴随着蜘蛛侠走过了45年的岁月。尽管经过了不少改进(比如胁下的蛛网逐渐取消了)，画家们也依照自己的喜好创作出了各种不同的版本，但总体来说还是保持着基本的样子，风里来雨里去，成为蜘蛛侠的招牌形象。
事实上，红蓝相间的蜘蛛服完全可以看作是对其主人——彼得·帕克腼腆性格的适当弥补。而如今在新故事《蜘蛛侠3》中，经过“升级”之后的黑色战衣，却走到了完全相反的黑暗面。升级后的区别主要体现在两个部分：衣服颜色和胸前醒目的蜘蛛标志。颜色是最明显的不同点，未被感染之前的蜘蛛服红蓝相间，红色部分布满了网状的线条。变化之后的外套是单一的黑色，毫无疑问，这暗示着新装会引导彼得走进黑暗面，黑衣，就像三个反派之外的第四个敌人。网状线条则被保留了下来，应该是出于美观的考虑(想象一下全黑而光滑的衣服套在蜘蛛侠身上，是不是更像穿紧身衣的潜水员。)这套新装给本片的夜戏制造了很大的难题，必须使黑暗的城市，黑色的外衣和黯淡的线条之间分出明显的层次，否则观众只能学习武林高手听声辨位。另外，黑色本身具有一种强烈的压迫感，彼得在穿上这套衣服之后，比以前更强壮也更狂暴。银色的护目镜没什么变化，但和染黑的面罩相配合，一种邪恶的能量呼之欲出。更多的变化体现在胸前的标志上。前两部电影中，蜘蛛侠标志的形状从来没有固定过，三套红蓝战衣的变化也很小，和剧情没有太多的关联，顶多说明彼得·帕克颇能臭美。变化较大的是本集的两个标志，黑色蜘蛛的两对前足张得很开，并出现了可怕的扭曲变形，如同毒蝎的大螯。两对后足收得很紧，好似为冲向猎物做准备，整体架势极具攻击性。与之相反的则是红蓝战衣上那一副窝囊相的笨蛋蜘蛛，用于攻击的前足怯懦地放在头部两侧，是明显的防守姿态。这两只蜘蛛之间的斗争比衣服的颜色更加形象和细致，两款预告片和多张海报都在强调这个主题，最绚的一张海报，还将红色与黑色的战衣混在一起，蜘蛛标志则是善恶各占一半，托比·马奎尔有罪受了。与漫画相比，电影中的黑色蜘蛛服继承了原著的邪恶感，但在外型上的变化很大。原著的衣服并没有网状线条，真的很像潜水员。蜘蛛标志非常夸张，几乎完全覆盖了腹部和前胸。相同的地方在于都将前足放大，体现攻击性。总的来说，电影中的设计更加精细，并充分考虑到了美观的问题。值得注意的是，漫画中的黑色蜘蛛标志和毒液的胸前标志几乎一样，在电影中，那个夸张的标志被保留下来。 | 
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