在一个充满罪恶的城市，出现了两个传奇人物“神枪手”和“智多星”！ “神枪手”能在十分一秒内，把目标干掉。“智多星”智计百出，全身有无数的精巧电子武器。两人在九年前突然人间蒸发，“神枪手”发誓不再开枪杀人，“智多星”发誓永不再说谎！ 现在，他们却为同一个目的回来 ── 保护绰号“校长”的江湖老大的孙女儿──小雨。
校长被其得力助手阿一杀死，阿一却拿不到他放在瑞士银行的一大笔资金，只好向小雨下手。警探阿飞为了保护小雨，带她往警方的安全屋避难，却被阿一的手下追杀！幸得阿昌与阿智及时赶到，把他们救走！
阿昌结识了一个跳舞女郎迷香，被她的艳色迷倒！ 阿智则结识了一个瘦弱女孩“一毛钱”，很怜爱她。阿昌突然收到迷香的电话，称自己身陷险境，怎知去到，他和迷香却被阿一丢入水牢，放水慢慢淹死。 另一方面，“一毛钱”原来是阿一所委派的杀手，趁机杀阿智和小雨，幸好阿智及时发觉，把她制服。此时，阿智收到阿昌的求救信息，和阿飞直闯水牢，救出两人。
阿昌等回来，发觉小雨已被阿一掳走，即攻入阿一巢穴，可是，小雨在阿一手中，三人投鼠忌器，只好束手就擒 …… 他，就是「神枪手」──
另一位是神枪手的好朋友，人人都称他为「智多星」。
他之所以称为智多星，全因他智计百出，全身有无数的精巧电子武器。跟神枪手一样，他同样有一段传奇的遭遇 ---九年前，阴差阳错之下，智多星把自己一家和小女孩「一毛钱」的一家都害死了，他因而发誓不再说谎，从此亦彷佛在这个世界中消失了！
他，就是「智多星」──
九年很快过去，当所有人都把「神枪手」与「智多星」的事迹看作传奇故事时，「神枪手」与「智多星」却再次在这个充满罪恶的城市中出现。
原因只有一个，他们要设法保护绰号「校长」的江湖老大的唯一孙女儿──小雨 (唐嫣饰)。
小雨是艺术学院的学生，一天，正在郊区绘画人体写生时，竟然发觉有一个年轻的警察阿飞 (方力申饰)在监视她，因为，她在黑道上赫赫有名的爷爷---「校长」 (马树超饰)，正被手下「阿一」(吴庆哲饰)背叛追杀，警方怕仇家会伤害小雨，所以派阿飞前来保护。
就在此时，「校长」来找小雨，交给她一条她祖母生前最喜欢的项链和一个瑞士银行的号码，要她牢牢记住，然后烧掉，里面有她三辈子用不完的钱，另外就是两张只剩一半的钞票和两个地址！两张钞票上面都有一句话：「我欠你一条命」，下款分别是「阿昌」 (吴镇宇饰) 和「阿智」(黄秋生饰)！他们就是神枪手与智多星。只要这两张钞票按地址寄出，他们就会来为小雨做任何事。说完这番话后，爷爷便离开了！
翌日，阿飞告诉小雨，「阿一」已把「校长」杀死！「阿一」背叛爷爷，全因巨富锺富国要在本城开赌场及贩毒，但校长不答应，锺富国便改为支持「阿一」！「阿一」干掉校长，却拿不到校长放在瑞士银行那笔资金，故「阿一」定会来挟持小雨，逼她交出那笔金钱。
为了方便保护小雨，阿飞带小雨往安全屋暂住。在途中，两人已遇袭，幸好小雨终能脱险，并把两张只得一半的钞票成功寄出。神枪手和智多星收到两张只得一半的钞票后，果然出现！可是，神枪手发誓不再杀人，智多星发誓不再说谎。他们凭什么保护小雨呢？
他们还未联络上小雨时，「阿昌」先去他最爱的女人生前表演的夜总会，怀念往日的事，在那里，他认识了一个跳舞女郎「迷香」 (刘洋饰)，被她的艳色迷倒！「阿智」则回到旧居，见到一个瘦弱女孩「一毛钱」 (刘园园饰)，很怜爱她。此时，「阿一」的枪手杀到，全被两人干掉了！
小雨与阿飞在安全屋的第三日，「阿一」的手下用飞虎队的方法攻进，杀死保护他们的探员！ 阿飞与小雨正处于生死关头，幸得「阿昌」与「阿智」及时来到，把他们救走！
此时，锺富国的独子锺胜一 (曾志伟饰)到来，指只会给予「阿一」七天的时间。 「阿一」一定要在七日内解决神枪手与智多星和小雨，否则，他梦寐以求那四十亿的资金，便会付诸东流！
「阿昌」收到「迷香」的电话，称自己身陷险境，怎知去到，才知是「阿一」安排的陷阱，他和「迷香」一起被制服了，被丢入水牢，放水慢慢淹死。 另一方面，「一毛钱」原来是「阿一」所委派的杀手，她要杀「阿智」和小雨，幸好「阿智」及时发觉把她制服。此时，「阿智」收到「阿昌」的求救信息，「阿智」只好和阿飞直闯虎穴，救出二人。
「阿昌」等三人离开了，小雨便落单。此际，「阿一」率众攻入，把她掳走。「阿昌」、「阿智」和阿飞三人惟有攻入「阿一」巢穴，希望救出小雨。可是，小雨在「阿一」手中，三人投鼠忌器，只好束手就擒 …… | 
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